比军壕沟尚未竣工的那些空隙地带。在一些地点，德军突破比军阵地后强行爬上比军大炮无法俯射的斜坡。但被堡垒的机枪火力扫倒，尸积如山。在巴尔雄堡垒，比军看到德军阵线开始动摇，便趁机出击，以刺刀击退了敌人。但德军一再强攻，不惜伤亡。一天就有上千德国士兵倒下。德军并不试图展开队形，而是一排排地并且几乎是肩并肩地冲过来，直到中弹倒地。倒下去的伤亡人员堆叠成一堵可怕的街垒，遮住比利时军的枪口。比利时军也有伤亡，但和德军蒙受的大量伤亡比起来，是微不足道的。德军猛攻了列日堡垒三天三夜，却毫无进展。

德军队潮涌般地反复冲锋，特别对东面的弗莱龙炮台和埃夫涅炮台，但是被火炮和机枪的联合火力所击退，炮台前的尸体堆积到齐腰高。所有默兹河上在列日南面和北面的桥梁都已被毁，企图用浮桥渡过默兹河的部队遭到炮火的扫射，德军的伤亡惨重，血流成河，却在列日要塞前屡屡战败，寸步难行。

战争狂人、德军副总参谋长小毛奇接到德军战败的战报，大吃一惊，没想到比利时人为了中立会如此拼命。他们再这样坚持下去，德国整个西线的布局就会奔溃。所以小毛奇当机立断，派了一个德国军官埃里希.冯.鲁登道夫去支援艾米赫中将，并从总参谋部把巨型的攻城炮运往列日。

鲁登道夫1908年已经四十三岁，出身卑微，来自德国一个没落的地主家庭，头脑敏捷，足智多谋，军事理论丰富，但他当时还只是个不起眼的少将。刚刚获得提拔，担任第二集团军和列日攻城军的协调员。他的身材魁梧，最大的特征就是双下巴。

小毛奇之所以派鲁登道夫去支援攻打列日的战斗。是因为鲁登道夫在当年还是小毛奇的幕僚时，就制定了摧毁列日堡垒的计划。为了制定这个计划，鲁登道夫当年还亲自到比利时度假，偷偷勘测列日堡垒的地形。这次被派往攻打列日要塞，他从此登上了世界舞台！

在详细地分析了列日的情况之后，鲁登道夫命令两个骑兵团向北疾驰三英里，在水浅的地方强渡默兹河。德国骑兵去列日北面露面。用了疑兵之计，比利时的莱曼将军觉得自己的机动军队就要被德军包围，错误地把机动部队撤退出列日城。去跟比利时主力部队会合，同时也是为了保存实力。这样一来，莱曼将军就没有足够的军力把德国军队阻击在一定的距离之内，德国的巨炮就可以发挥作用了。

8月7日上午。鲁登道夫乘机占领了列日。占领列日的第二天。鲁登道夫即向上级报告了战况，并要求总参谋部马上把攻城大炮调来，因为当时市郊的各个堡垒一个也没有攻下来。而且鲁登道夫在武索将军阵亡后，还接管了德国第14步兵旅的指挥权。他率领部队在晚上经由弗莱龙和埃夫涅的缺口悄悄地进入列日堡垒要塞附近。鲁登道夫命令德军把榴弹炮的位置前移。榴弹的炮弹道较弯曲，射程远，弹丸的落角大，破片散射均匀，多用于压制射击。前移后榴弹炮能直接轰击比利时的防线。

经过一个下午的激烈战斗。鲁登道夫带领德军拿下了列日堡垒的一个制高点，从这个制高点。德军能看到列日城和各个堡垒，并能架起大炮对各个堡垒猛轰，尤其是比利时军的大本营堡垒，炮弹像雨点一样落到堡垒上。

莱曼将军和比利时军官在列日大本营堡垒里面，感觉地动山摇。将军的副官布鲁舜尔劝他离开，会列日城。莱曼将军摇摇头，坚定地说：“我誓与堡垒共存亡！”布鲁舜尔没办法，只好和手下把莱曼将军架去一个偏僻的堡垒。

莱曼将军离开了大本营后，鲁登道夫发现比利时军的大本营堡垒没了多少动静，于是迅速带领一队德军扑过去，包围了列日大本营堡垒。他用指挥刀的刀柄圆头连续重击堡垒的大门，像里面喊话：“投降不杀！”

里面的比利时军队不少，但因为莱曼将军已经离开，